TCDN - Ông Trần Văn Quân, Công ty TNHH Vietnam Tax Accounting Consulatncy (VNTAC) cho rằng, doanh nghiệp đã ngừng hoạt động nhiều năm, mã số thuế ở trạng thái 06 không nhất thiết phải khôi phục hoạt động trở lại khi thực tế chỉ chờ hoàn tất thủ tục để giải thể. Việc xác định đúng quy trình chấm dứt hiệu lực mã số thuế giúp doanh nghiệp rà soát nghĩa vụ còn tồn tại, tránh nhầm lẫn và phát sinh chi phí không cần thiết.

Không nên nhầm lẫn khôi phục mã số thuế với chấm dứt hiệu lực

Thưa ông, trạng thái mã số thuế 06 nên được hiểu như thế nào? Doanh nghiệp ở trạng thái này muốn giải thể có phải khôi phục mã số thuế về trạng thái bình thường trước không?

Theo hệ thống trạng thái mã số thuế và quy định tại Thông tư 90/2026/TT-BTC, trạng thái 06 về cơ bản phản ánh trường hợp người nộp thuế đã được cơ quan thuế xác định không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký.

Thông thường, trước đó người nộp thuế có thể được đưa sang trạng thái chờ xác minh. Nếu sau quá trình xác minh cơ quan thuế xác định doanh nghiệp thực tế không hoạt động tại địa chỉ đăng ký thì cơ quan thuế ban hành thông báo và cập nhật trạng thái 06. Cũng có trường hợp doanh nghiệp tư vấn, dịch vụ thường xuyên đi công tác và cơ quan thuế kiểm tra ngay thời điểm biển hiệu bị rớt, hỏng dẫn đến xác định không hoạt động tại địa điểm “oan”.

Điều quan trọng là trạng thái 06 không đồng nghĩa doanh nghiệp đã giải thể, cũng không có nghĩa các nghĩa vụ thuế tự động chấm dứt. Về mặt pháp lý, doanh nghiệp vẫn phải giải quyết các nghĩa vụ còn tồn tại trước khi mã số thuế được chấm dứt hiệu lực, bao gồm các nghĩa vụ phát sinh liên quan đến thủ tục thuế, tiền thuế còn nợ (nếu có) và tiền phí môn bài trong thời gian tạm ngưng không đúng quy định pháp luật hoặc không thông báo.

Tôi cho rằng phải phân biệt hai trường hợp. Thứ nhất, doanh nghiệp muốn tiếp tục hoạt động kinh doanh. Khi đó doanh nghiệp thực hiện thủ tục khôi phục mã số thuế. Theo Thông tư 90/2026/TT-BTC, trong trường hợp người nộp thuế bị thông báo không hoạt động tại địa chỉ đăng ký nhưng chưa bị thu hồi giấy phép và chưa bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế, hồ sơ khôi phục sử dụng Mẫu số 25/ĐKT.

Thứ hai, doanh nghiệp xác định không tiếp tục kinh doanh mà muốn giải thể, chấm dứt tồn tại. Đây là luồng thủ tục khác.

Theo quy định mới, khi cơ quan thuế tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế, hệ thống có thể cập nhật trạng thái 06 với lý do “Người nộp thuế không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký và có hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế”. Sau đó cơ quan thuế rà soát hồ sơ khai thuế còn thiếu, nghĩa vụ thuế, hóa đơn và xử lý vi phạm để tiến tới đóng mã số thuế.

Đáng chú ý, trong luồng xử lý này không nên mặc định rằng doanh nghiệp phải khôi phục hoạt động thực tế tại địa chỉ đăng ký rồi mới nộp được các tờ khai còn thiếu mà có thể nộp hồ sơ giấy cho quá trình giải quyết xác định nghĩa vụ thuế để được đủ điều kiện hoàn tất hồ sơ giải thể ở Sở Tài chính.

Do vậy, không nên áp dụng máy móc tư duy rằng doanh nghiệp muốn giải thể thì trước tiên nhất thiết phải thuê lại địa chỉ, treo lại bảng hiệu, khôi phục hoạt động, mua chữ ký số… rồi mới được làm thủ tục chấm dứt. Việc hiệu như vậy có thể làm phát sinh “chi phí dự kiến ảo” không đáng có.

Hồ sơ để đi theo hướng chấm dứt hiệu lực mã số thuế gồm những gì, thưa ông?

Đối với hồ sơ thuộc trường hợp phải nộp trực tiếp cho cơ quan thuế, một giấy tờ quan trọng là Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế - Mẫu số 24/ĐKT ban hành kèm Thông tư 90/2026/TT-BTC, cùng với hồ sơ giải thể theo quy định.

Sau khi nhận hồ sơ, cơ quan thuế sẽ kiểm tra toàn bộ “tài khoản nghĩa vụ” của doanh nghiệp. Thực tế thường có bốn nhóm cần lưu ý: các hồ sơ khai thuế còn thiếu; số tiền thuế gốc và các khoản thu ngân sách còn nợ; tiền chậm nộp; và các hành vi vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn nếu còn trong thời hiệu xử phạt.

Doanh nghiệp hoàn thành các nghĩa vụ này thì cơ quan thuế mới đi đến bước xác nhận chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

Rà soát từng nghĩa vụ, tránh tính phạt theo cách “nhân cơ học”

Khoản tiền khiến nhiều doanh nghiệp lo nhất là lệ phí môn bài và tiền phạt đối với các tờ khai thuế nộp trễ hoặc không nộp. Doanh nghiệp ngừng hoạt động thực tế nhiều năm thì có phải đóng lệ phí môn bài toàn bộ các năm đó không, và tiền phạt được xác định thế nào?

Theo cơ chế lệ phí môn bài áp dụng trong giai đoạn từ năm 2026 trở về giai đoạn 2017, mức thu thông thường đối với tổ chức được xác định theo vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư; chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có mức riêng. Tuy nhiên, vấn đề quan trọng hơn là năm nào thực sự phát sinh nghĩa vụ.

Khi rà soát hồ sơ cũ tôi cho rằng phải xem từng năm: doanh nghiệp có đăng ký tạm ngừng hợp lệ hay không; thời gian tạm ngừng từ ngày nào đến ngày nào; có thời gian hoạt động trở lại hay không; đã được miễn hay đã nộp lệ phí môn bài chưa. Đồng thời cần lưu ý chủ trương chấm dứt thu, nộp lệ phí môn bài từ năm 2026 theo Nghị quyết của chính phủ

Vì vậy, khi xử lý một doanh nghiệp đã bỏ địa chỉ 5 hoặc 10 năm, không nên đơn giản lấy “số năm × mức lệ phí môn bài”. Phải rà soát từng năm và từng tình trạng pháp lý cụ thể.

Đối với tiền phạt các tờ khai thuế nộp trễ hoặc không nộp, đây là nội dung phải hết sức thận trọng vì doanh nghiệp thường nghe những cách tính như “mỗi tờ khai phạt 8 - 15 triệu đồng, nhân với hàng chục quý”, từ đó hình dung ra một khoản tiền rất lớn.

Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định các mức xử phạt hành vi vi phạm thời hạn nộp hồ sơ khai thuế. Từ ngày 16/1/2026, Nghị định 310/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số nội dung của Nghị định 125, vì vậy khi xử lý hồ sơ trong năm 2026 phải đối chiếu quy định đã được sửa đổi, dựa trên thời hiệu xử phạt.

Tuy nhiên, không thể chỉ nhìn số lượng tờ khai còn thiếu rồi nhân cơ học với một mức phạt. Khi xử lý hồ sơ cũ phải tiếp tục xem xét thời điểm phát sinh hành vi, thời hiệu xử phạt, nguyên tắc xác định một hay nhiều hành vi, tình tiết tăng nặng - giảm nhẹ và quy định áp dụng tại thời điểm cơ quan có thẩm quyền xử lý.

Nói cách khác, nghĩa vụ phải bổ sung tờ khai và hành vi bị xử phạt là hai vấn đề cần phân biệt. Có trường hợp vẫn phải hoàn thiện hồ sơ khai thuế để đóng mã số thuế nhưng hành vi vi phạm đã phải xem xét vấn đề thời hiệu xử phạt theo pháp luật quản lý thuế.

Một doanh nghiệp đang ở trạng thái 06 nên bắt đầu từ đâu nếu muốn giải thể và ông có khuyến nghị gì cho các doanh nghiệp đã ngừng hoạt động nhiều năm?

Tôi đề xuất quy trình thực tế theo thứ tự sau.

Bước 1: Xác định rõ mục tiêu. Nếu tiếp tục kinh doanh thì đi luồng khôi phục mã số thuế. Nếu không còn nhu cầu kinh doanh thì đi luồng chấm dứt hiệu lực mã số thuế, tránh làm phát sinh thủ tục và chi phí không cần thiết. Riêng trường hợp doanh nghiệp đã mất con dấu, mất giấy đăng ký doanh nghiệp thì phải thực hiện thủ tục xin trích lục bản sao giấy phép đăng ký, sau đó mới làm lại con dấu để phục vụ cho các bước tiếp theo.

Bước 2: Kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và mã số thuế, bao gồm lý do của trạng thái 06, tình trạng tại cơ quan đăng ký kinh doanh, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh còn tồn tại hay không. Trong nhiều trường hợp, việc giải thể doanh nghiệp không chỉ là giải quyết các thủ tục hồ sơ thuế của chính mã số thuế đó, mà còn phải giải quyết các chi nhánh hay đơn vị phụ thuộc xong mới có thể giải thể chi nhánh, vì vậy chi phí giải thể sẽ khác nhau. Và tôi tin trong mọi trường hợp, Cơ quan thuế đều dựa vào căn cứ quy định của pháp luật để giải quyết, truy thu hay xử phạt chứ không có chuyện tự ý.

Bước 3: Lập Mẫu 24/ĐKT và hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo trường hợp cụ thể. Với doanh nghiệp giải thể, cần chuẩn bị các quyết định, nghị quyết hoặc giấy tờ pháp lý tương ứng theo quy định.

Bước 4: Đề nghị cơ quan thuế rà soát danh sách nghĩa vụ còn thiếu, gồm tờ khai, hóa đơn, lệ phí môn bài của các năm trước, VAT, TNDN, TNCN và các khoản nợ khác. Cơ quan thuế sẽ rà soát hồ sơ khai thuế còn thiếu, tình hình sử dụng hóa đơn, số tiền thuế và các khoản thu ngân sách phải nộp hoặc còn nợ và xử lý vi phạm đến thời điểm người nộp thuế nộp hồ sơ đề nghị chấm dứt mã số thuế.

Bước 5: Hoàn thiện các tờ khai bắt buộc còn thiếu, căn cứ đúng vào tình trạng thực tế của từng kỳ. Không nên kê khai giả tạo doanh thu, chi phí hay hoạt động chỉ để “đủ hồ sơ”.

Bước 6: Đối chiếu và nộp nghĩa vụ tài chính, bao gồm số thuế thực tế còn nợ, lệ phí môn bài thuộc các năm còn nghĩa vụ, tiền chậm nộp và tiền phạt theo quyết định xử phạt hợp pháp của cơ quan có thẩm quyền.

Bước 7: Xử lý hóa đơn và các nghĩa vụ liên quan, đồng thời kiểm tra nghĩa vụ tại hải quan nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu. Tuy nhiên, Bộ Tài chính đã có chủ trương cho cơ quan thuế tự phối hợp với Hải quan để thực hiện quy trình này thay cho doanh nghiệp.

Bước 8: Nhận thông báo hoàn thành nghĩa vụ và chấm dứt hiệu lực mã số thuế, sau đó hoàn tất thủ tục giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Điều tôi muốn nhấn mạnh nhất là người nộp thuế không nên quá hoang mang khi thấy trạng thái 06. Việc đầu tiên không phải là hỏi “tổng cộng sẽ bị phạt bao nhiêu tiền”, mà phải xác định mỗi khoản tiền dựa trên căn cứ pháp lý nào.

Cần tách ít nhất bốn câu hỏi: doanh nghiệp thực tế còn nợ bao nhiêu thuế; năm nào còn nghĩa vụ lệ phí môn bài; hồ sơ khai thuế nào thật sự còn thiếu; và hành vi nào còn đủ điều kiện xử phạt theo quy định.

Tại điều 11 Nghị định 252/2026/NĐ-CP chỉ áp dụng miễn nộp tờ khai cho một số trường hợp, trong đó có trường hợp doanh nghiệp kinh doanh hàng hoá không chịu thuế, nhưng trường hợp doanh nghiệp tạm ngưng nhiều năm và không hề có phát sinh doanh thu mua vào, bán ra thì bản chất không làm phát sinh nghĩa vụ thuế thì cũng nên xem xét cơ chế cho miễn nghĩa vụ kê khai, điều này sẽ giúp doanh nghiệp thoát khỏi hành vi bị xử phạt vi phạm hành chính khi đã khó khăn phải rời khỏi thị trường, vì nhiều trường hợp chủ doanh nghiệp lớn tuổi, bị bệnh phải điều trị dài hạn, từ đó giảm bớt gánh nặng cho người nộp thuế dễ dàng hoàn tất các khoản nợ ngân sách ở mức thấp mà không làm họ trở nên khánh kiệt sau khi thất bại trong kinh doanh.

Dù luật quản lý thuế đã có cơ chế tự khai tự nộp, tự chịu trách nhiệm nên đòi hỏi tính trung thực thông tin kê khai là quan trọng. Chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm với doanh nghiệp của mình trong thời hạn 5 năm sau khi giải thể nếu vi phạm các quy định theo điều 210 Luật Doanh nghiệp.

Nhưng nếu doanh nghiệp không trốn thuế, không nợ thuế và thật sự không còn nhu cầu hoạt động thì không nên đánh đồng thủ tục chấm dứt mã số thuế với thủ tục khôi phục mã số thuế để tiếp tục kinh doanh. Mục tiêu là rà soát đúng nghĩa vụ còn tồn tại, hoàn thiện hồ sơ, nộp đúng khoản phải nộp, xử lý đúng hành vi còn trong thời hiệu và tạo điều kiện cho doanh nghiệp hoàn tất thủ tục rút khỏi thị trường, thay vì làm phát sinh thêm các thủ tục hình thức không cần thiết.