TCDN - Doanh nghiệp thành lập ngày 17/12/2024, đủ điều kiện hưởng ưu đãi miễn thuế TNDN theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP nhưng sau đó thay đổi chủ sở hữu và gộp kỳ kế toán đầu tiên đến hết năm 2025. Trường hợp này thời gian miễn thuế được tính từ năm 2024, năm 2025 hay theo cách xác định khác, đồng thời việc đổi chủ có ảnh hưởng đến ưu đãi đã phát sinh không?

Hỏi

Công ty chúng tôi là doanh nghiệp mới thành lập vào ngày 17/12/2024, loại hình Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu. Công ty đáp ứng điều kiện miễn thuế TNDN 3 năm theo Nghị quyết 198/2025/QH15 và Nghị định 20/2026/NĐ-CP như sau:

- Thành lập mới hoàn toàn; không thuộc trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc chuyển đổi chủ sở hữu;

- Chủ sở hữu chưa từng là chủ sở hữu, thành viên góp vốn có vốn góp chi phối hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp khác;

- Doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. • Công ty thuộc đối tượng được gộp kỳ kế toán đầu tiên theo Khoản 4 Điều 12 Luật Kế toán năm 2015;

Theo đó, Công ty thực hiện quyết toán thuế TNDN cho kỳ tính thuế đầu tiên từ ngày 17/12/2024 đến ngày 31/12/2025, đến ngày 03/02/2026, Công ty đổi chủ sở hữu. Chủ sở hữu mới đã từng là người đại diện pháp luật 01 công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ khác.

Việc thay đổi chủ sở hữu được thực hiện sau thời điểm doanh nghiệp được thành lập và sau thời điểm xác lập điều kiện hưởng ưu đãi thuế. Công ty chưa có cơ sở xác định việc thay đổi chủ sở hữu này có ảnh hưởng đến điều kiện hưởng ưu đãi thuế đã phát sinh trước đó hay không.

- Ngày 25/03/2026, Công ty đã nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN, phụ lục thuế thu nhập doanh nghiệp được ưu đãi cho kỳ thuế năm 2025 kéo dài từ 17/12/2024 đến 31/12/2025. Công ty tự xác định thời gian được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp là 03 năm, tính từ năm 2025. Căn cứ:

- Khoản 4 Điều 12 Luật Kế toán 2015: Kỳ kế toán đầu tiên dưới 90 ngày được gộp với kỳ kế toán năm tiếp theo (không quá 15 tháng);

- Khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP: Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu được miễn thuế TNDN 03 năm; trường hợp được cấp GCNĐKDN trước thời điểm có hiệu lực thì được hưởng ưu đãi cho thời gian còn lại;

- Khoản 5 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP: Trường hợp trong kỳ tính thuế đầu tiên có thời gian hoạt động được miễn thuế dưới 12 tháng thì được lựa chọn hưởng ngay hoặc đăng ký với cơ quan thuế để bắt đầu miễn thuế từ kỳ tính thuế tiếp theo;

- Khoản 2 Điều 16 Nghị định 20/2026/NĐ-CP: Chính sách áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025.

Qua nghiên cứu các quy định nêu trên, Công ty nhận thấy có nhiều cách hiểu khác nhau đối với việc xác định thời điểm bắt đầu miễn thuế trong trường hợp doanh nghiệp được gộp kỳ kế toán đầu tiên theo Luật Kế toán.

Để bảo đảm thực hiện đúng quy định và tránh phát sinh rủi ro khi thanh tra, kiểm tra thuế, Công ty kính đề nghị cơ quan chức năng hướng dẫn Công ty những vấn đề sau:

Thứ nhất, Công ty có thuộc đối tượng áp dụng theo Khoản 3 và Khoản 5 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP hay không?

Thứ hai, nếu Công ty đáp ứng điều kiện được miễn thuế theo Khoản 3 và Khoản 5 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP thì thời gian được miễn thuế xác định như thế nào? 03 năm tính từ năm 2024; 03 năm tính từ năm 2025; Hay theo cách xác định khác theo hướng dẫn của cơ quan thuế?

Thứ ba, trường hợp Công ty được quyền lựa chọn bắt đầu thời gian miễn thuế từ kỳ tính thuế tiếp theo theo Khoản 5 Điều 7 Nghị định 20 thì Công ty phải thực hiện đăng ký với cơ quan thuế theo hình thức nào, hồ sơ gồm những gì và thời điểm đăng ký là khi nào?

Trả lời

Căn cứ Nghị định số 20/2026/NĐ-CP ngày 15/01/2026 của Chính phủ về việc quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị quyết số 198/2025/QH15 ngày 17 tháng 5 năm 2025 của Quốc hội về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân:Tại khoản 2 Điều 3 Chương I quy định:

"Điều 3. Giải thích từ ngữ

2. Doanh nghiệp siêu nhỏ, doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp vừa được xác định theo quy định của Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa và các văn bản hướng dẫn."Tại khoản 3 và khoản 5 Điều 7 Chương III quy định:"Điều 7. Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp

3. Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu:

a) Được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Thời gian miễn thuế được tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trước thời điểm Nghị quyết số 198/2025/QH15 có hiệu lực thi hành mà còn thời gian được ưu đãi thì doanh nghiệp được hưởng ưu đãi theo quy định tại khoản này cho thời gian còn lại;

b) Quy định ưu đãi tại khoản này không áp dụng đối với:

b1) Doanh nghiệp thành lập mới do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

b2) Doanh nghiệp thành lập mới mà người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn), thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất đã tham gia hoạt động kinh doanh với vai trò là người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất trong các doanh nghiệp đang hoạt động hoặc đã giải thể nhưng chưa quá 12 tháng tính từ thời điểm giải thể doanh nghiệp cũ đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới;

...

5. Trường hợp trong kỳ tính thuế đầu tiên mà doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, công ty quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, tổ chức trung gian hỗ trợ khởi nghiệp đổi mới sáng tạo, doanh nghiệp nhỏ và vừa quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này có thời gian hoạt động sản xuất, kinh doanh được miễn thuế, giảm thuế dưới 12 tháng thì được lựa chọn hưởng miễn thuế, giảm thuế theo quy định tại Nghị định này ngay từ kỳ tính thuế đầu tiên đó hoặc đăng ký với cơ quan thuế thời gian bắt đầu được miễn thuế, giảm thuế từ kỳ tính thuế tiếp theo."

Đề nghị Công ty căn cứ vào tình hình thực tế của đơn vị, đối chiếu với quy định tại văn bản pháp luật nêu trên để thực hiện đúng quy định.

Trường hợp Công ty được lựa chọn hưởng miễn thuế, giảm thuế theo quy định tại Nghị định này, pháp luật thuế hiện hành không quy định mẫu văn bản cụ thể. Doanh nghiệp cần soạn công văn đăng ký thời gian bắt đầu miễn thuế TNDN (thường dùng trong trường hợp kỳ tính thuế đầu tiên hoạt động dưới 12 tháng) gửi cơ quan thuế.